委員会

取締役会の内部機関として「指名委員会」「報酬委員会」「監査委員会」「ヘルスケア・コンプライアンス委員会」があり、各委員会は社外取締役のみで構成されています。

指名委員会
取締役候補者選任基準に基づき、経営環境に即した見識、資質、能力を持った候補者を公正かつ厳正に選任し、株主総会に付議します。また執行役選任基準に基づき、執行役および代表執行役の候補者の選任をおこない、取締役会に付議します。解任基準に該当する場合、取締役の解任議案の株主総会への付議と、執行役の解任議案の取締役会への付議を決定します。

また、指名委員会では東京証券取引所のルールより厳しい内容で社外取締役候補の独立性基準を定めており、社外取締役に求められる執行役への監督機能を担保しています。 取締役候補者選任基準の概要は下記のとおりです。

■社外取締役候補者の独立性基準

社外取締役候補者の独立性を担保するための基準として以下の事項のいずれにも該当しないことを定めています。

＜HOYAグループ関係者＞

・本人がHOYAグループの出身者

・過去5年間において、家族（配偶者‧子供、二親等以内の血族‧姻族）がHOYAグループの取締役‧執行役‧監査役‧経営幹部の場合

＜主要株主＞

・本人がHOYAグループの主要株主（10％以上）あるいは主要株主である法人の取締役、執行役、監査役、従業員の場合または家族がその経営幹部の場合

・HOYAグループが候補者が業務執行をしている法人の主要株主の場合

＜大口取引先関係者＞

・HOYAグループおよび候補者本籍企業グループの双方いずれかにおいて、過去3年間のいずれかにおいて連結売上高の2％以上を占める重要な取引先の業務執行取締役‧執行役‧従業員の場合または家族がその経営幹部の場合

＜専門的サービス提供者（弁護士、会計士、税理士、弁理士、司法書士等）＞

・本人がHOYAグループから過去3年間に年間500万円以上の報酬を受領している場合または家族が年間500万円以上の報酬を受領している場合

・本人が属する法人、組合等の団体がHOYAグループから年間1億円あるいは当該法人等の連結売上高の2％のいずれか高いほうを超える額の金銭等を得ている場合

＜寄付等＞

・本人が理事その他業務執行者として所属する団体や組織が過去3年間に年間1,000万円または当該組織の平均年間総費⽤の30％のいずれか大きい額を超える寄付または助成を受けている場合または家族が所属している組織が同等の寄付または助成を受けている場合

＜その他＞

・取締役の相互派遣の場合

・その他の重要な利害関係がHOYAグループとの間にある場合

---

2022年度においては指名委員会は9回開催され、各委員とも出席率は100%でした。2022年度においては今後の取締役候補者に求める資質やスキル、多様性、執行役のサクセッションプランについて議論しました。

報酬委員会
取締役および執行役の役割に応じたインセンティブを高める報酬体系を構築し、適切な業務評価をおこなうことにより、当社の業績向上に資することを目的としています。報酬委員会は下記の方針にのっとり、個人別の報酬の内容を決定します。

2022年度においては報酬委員会は7回開催され、各委員とも出席率は100％でした。今期においては特にESG指標をどのように各取締役ならびに執行役の報酬に連動させるかについて深く審議しました。

●取締役報酬に関する方針
取締役の報酬は､固定報酬と中長期インセンティブとしています。固定報酬は、基本報酬と、指名・報酬・監査の３委員会の委員および委員長としての報酬で構成し、当社経営環境､社外専門機関調査による他社水準、役職･職責などを考慮して適切な水準で設定しています。中長期インセンティブは、当社の社外取締役として勤務した期間に応じて所定の株式を交付するリストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）を導入しています。RSUは、株価に対して株主と共通の視点を持ち、中長期的に株主と利益を共有することを目的に毎年付与します。当社は、毎年、同年からの３年間を対象期間として、社外取締役に対して固定報酬相当の基準交付株式数を提示します。当該対象期間終了後、当社は社外取締役に対して、基準交付株式数の当社株式の時価相当額の報酬基準額を決定します。当社は、社外取締役に対して、当該報酬基準額の50％の金銭報酬債権を支給します。社外取締役は当該金銭報酬債権を現物出資して、当該金銭報酬債権額を当社株式の払込金額で除した数の株式の割当てを受けます。また、納税資金確保の観点から、残存する報酬基準額に相当する金額が金銭として支給されます。ただし、死亡により退任する社外取締役の相続人および傷病により退任する社外取締役に対しては、報酬基準額のすべてを金銭で支給します。また、翌年度以降も以後３年間を対象期間とするRSUを発行していく予定です。

2022年度においても、報酬委員会において、基本方針、当社経営環境および社外専門機関調査による他社水準、役職･職責などを踏まえて、報酬の構成および水準について審議をおこない、当社方針に沿った構成で、役職･職責に応じた妥当な水準であると判断したうえで、各取締役の報酬を決定しており、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬の内容は、当社方針に沿うものであると判断しています｡

なお、株価に対して株主と共通の視点を持ち、中長期的に株主と利益を共有することを目的に2021年度まで新任時および再任時に固定数のストック・オプションを付与していました。ストック・オプションは約１年の待機期間の後、付与された数の25%ずつがそれに続く各年に行使可能となります。行使可能期間は10年間としています。

●執行役報酬に関する方針
執行役の報酬は、固定報酬、年次インセンティブ（業績連動賞与）および中長期インセンティブ（パフォーマンス・シェア・ユニット（以下、「PSU」といいます。））としています。固定報酬としては､各執行役の役職･職責（代表執行役､最高財務責任者など）に応じた基本報酬を、海外駐在の際には駐在に伴う負担補助（住居等）を、それぞれ当社経営環境､社外専門機関調査による他社水準、役職･職責などを考慮して適切な水準で設定しています。
業績連動賞与は、定量的な業績と定性的な評価で決定され、おおむね0〜200％の範囲で変動します。なお、定量的な業績指標は、連結決算における売上収益、親会社の所有者に帰属する当期利益、１株当たり当期利益（EPS）を選定しています。

■パフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）
当社は、2019年度より、従来のストック・オプションに代えてPSUを導入しています。あらかじめ定めた業績条件の達成度に応じて株式を交付する制度で、業績目標の達成度合いに応じた支給率は、3事業年度の業績に基づき0〜200％の範囲で変動します。
なお、３事業年度の業績指標は、連結決算における売上収益、1株当たり当期利益（EPS)、ROEを選定し、2022年度より新たにESG指標を導入しました。PSUは、当社の執行役の中長期業績および企業価値向上に対する意欲や士気を高めるとともに、競争力のある報酬水準とすることで優秀な人材の確保を目的とします。

本制度では、対象者の役職・職責に応じた交付株式数を決めたうえで、下表の中長期業績目標の達成度に応じて、当社株式の割り当て、もしくは時価相当額の金銭を支給します。

※1 上表の目標値は、当社経営環境、マーケットコンセンサス等を参考に設定したもので業績予測ではありません。

※2 CDP、Sustainalytics、DJSI の 3 社による評価を用います。

上記は2023 年度から 2025 年度の 3 事業年度の目標値です。

2022年度に係る取締役および執行役の報酬等の総額

1. 期末現在の人員は、取締役8名（社外6名、社内2名）、執行役4名となります。上記の員数と相違していますのは、第84期定時株主総会終結の時をもって退任した社内取締役1名と社外取締役1名が含まれているためです｡

2. 執行役の固定報酬には､海外駐在執行役の海外駐在による負担補助(77百万円)を含んでいます｡

3. ストック・オプションは､新株予約権の公正価値を算定し､当事業年度に費用計上すべき金額を記載しています｡なお、執行役につきましては、2019年度より、ストック・オプションに代えてPSUを導入しています。また、社外取締役につきましては、2022年度より、ストック・オプションに代えてRSUを導入しています。2022年度はストック・オプションの新たな付与をおこなっていませんが、過年度の付与分のうち、2022年度に費用計上すべき金額を記載しています｡また、退任した社内取締役にかかる株式報酬費用を戻入れています｡

4. PSUは当事業年度に費用計上すべき金額を記載しています｡退任した社内取締役にかかる株式報酬費用を戻入れています。

役員ごとの連結報酬額

最高経営責任者（CEO）

執行役（当該期間において連結報酬等の総額が1億円以上）

監査委員会

各会計年度の監査方針‧監査計画を策定し、それに沿って会計監査人から四半期報告および最終報告ならびに適時報告を受けて、財務諸表などを検証します。また、監査部門および内部統制部門から業務監査結果を聴取し、経営の健全性‧適法性‧効率性などについても検証します。すべての重要事項は取締役会に報告され、必要に応じて対策が講じられます。

2022年度において監査委員会は9回開催され、1名が88.9％、残りの委員は100％出席しています。

• ■HOYAグループ会計監査人およびその報酬の同意

• ■監査委員会の監査報告書決議

• ■会計監査人からレビュー報告（年間計5回）

• ■監査部門およびヘルプラインからの四半期ごとの報告

今期においても会計監査人および監査部門から報告された内容について議論し、明らかになった課題については、執行部門に対し提言‧助言をおこないました。

ヘルスケア・コンプライアンス委員会

HOYAグループにおけるヘルスケア製品に要求される国内外の諸法令や基準、各種規範の順守を徹底する目的で、ヘルスケア・コンプライアンス委員会を設けました。ヘルスケア・コンプライアンス委員会は、ヘルスケア分野に知見のある社外取締役3名により構成され、該当する事業部門の規制対応状況などをモニタリングしています。2022年度においてヘルスケア・コンプライアンス委員会は８回開催されました。必要に応じヘルスケア製品にかかわる各国の法令に精通している専門家からアドバイスを受けながら、各委員が規制対応担当の執行部門に対し提言、助言をおこないました。