委員会

取締役会の内部機関として「指名委員会」「報酬委員会」「監査委員会」「ヘルスケア・コンプライアンス委員会」があり、各委員会は社外取締役のみで構成されています。

指名委員会
取締役候補者選任基準に基づき、経営環境に即した見識、資質、能力を持った候補者を公正かつ厳正に選任し、株主総会に付議します。また執行役選任基準に基づき、執行役および代表執行役の候補者の選任をおこない、取締役会に付議します。解任基準に該当する場合、取締役の解任議案の株主総会への付議と、執行役の解任議案の取締役会への付議を決定します。

また、指名委員会では東京証券取引所のルールより厳しい内容で社外取締役候補の独立性基準を定めており、社外取締役に求められる執行役への監督機能を担保しています。 取締役候補者選任基準の概要は下記のとおりです。

■社外取締役候補者の独立性基準

社外取締役候補者の独立性を担保するための基準として以下の事項のいずれにも該当しないことを定めています。

＜HOYAグループ関係者＞

・本人がHOYAグループの出身者

・過去5年間において、家族（配偶者‧子供、二親等以内の血族‧姻族）がHOYAグループの取締役‧執行役‧監査役‧経営幹部の場合

＜主要株主＞

・本人がHOYAグループの主要株主（10％以上）あるいは主要株主である法人の取締役、執行役、監査役、従業員の場合または家族がその経営幹部の場合

・HOYAグループが候補者が業務執行をしている法人の主要株主の場合

＜大口取引先関係者＞

・HOYAグループおよび候補者本籍企業グループの双方いずれかにおいて、過去3年間のいずれかにおいて連結売上高の2％以上を占める重要な取引先の業務執行取締役‧執行役‧従業員の場合または家族がその経営幹部の場合

＜専門的サービス提供者（弁護士、会計士、税理士、弁理士、司法書士等）＞

・本人がHOYAグループから過去3年間に年間500万円以上の報酬を受領している場合または家族が年間500万円以上の報酬を受領している場合

・本人が属する法人、組合等の団体がHOYAグループから年間1億円あるいは当該法人等の連結売上高の2％のいずれか高いほうを超える額の金銭等を得ている場合

＜寄付等＞

・本人が理事その他業務執行者として所属する団体や組織が過去3年間に年間1,000万円または当該組織の平均年間総費⽤の30％のいずれか大きい額を超える寄付または助成を受けている場合または家族が所属している組織が同等の寄付または助成を受けている場合

＜その他＞

・取締役の相互派遣の場合

・その他の重要な利害関係がHOYAグループとの間にある場合

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報酬委員会
取締役および執行役の役割に応じたインセンティブを高める報酬体系を構築し、適切な業務評価をおこなうことにより、当社の業績向上に資することを目的としています。報酬委員会は下記の方針にのっとり、個人別の報酬の内容を決定します。

監査委員会
各会計年度の監査方針・監査計画を策定し、それに沿って会計監査人から四半期報告および最終報告ならびに適時報告を受けて、財務諸表などを検証します。また、監査部門および内部統制部門から業務監査結果を聴取し、経営の健全性・適法性・効率性などについても検証します。すべての重要事項は取締役会に報告され、必要に応じて対策が講じられます。

• ■HOYAグループ会計監査人およびその報酬の同意

• ■監査委員会の監査報告書決議

• ■会計監査人からレビュー報告（年間計5回）

• ■監査部門およびヘルプラインからの四半期ごとの報告

2024年度においても会計監査人および監査部門から報告された内容について議論し、明らかになった課題については、執行部門に対し提言・助言をおこないました。また、監査委員である社外取締役は工場見学や現場視察の機会を持ち意見交換や提言・助言をおこなっています。

ヘルスケア・コンプライアンス委員会
HOYAグループでは、ヘルスケア製品に関する国内外の法令、基準、および各種規範の順守を徹底することを目的として、「ヘルスケア・コンプライアンス委員会」を設置しています。本委員会は、ヘルスケア分野に知見を有する社外取締役で構成されており、関連事業部門における規制対応状況を継続的にモニタリングしています。

必要に応じて、ヘルスケア製品に関連する各国の法令に精通した外部専門家の助言を得ながら、委員は執行部門に提言・助言をおこない、コンプライアンス体制の強化に寄与しています。なお、ヘルスケア・コンプライアンス委員会が開催されるたびに、ヘルスケア・コンプライアンス委員長が取締役会に審議内容を報告しています。