取締役会の内部機関として「指名委員会」「報酬委員会」「監査委員会」があり、各委員会は社外取締役のみで構成されています。
取締役候補者選任基準に基づき、経営環境に即した見識、資質、能力を持った候補者を公正かつ厳正に選任し、株主総会に付議します。また執行役選任基準に基づき、執行役および代表執行役の候補者の選任を行い、取締役会に付議します。解任基準に該当する場合、取締役の解任議案の株主総会への付議と、執行役の解任議案の取締役会への付議を決定します。
また、指名委員会では東京証券取引所のルールより厳しい内容で社外取締役候補の独立性基準を定めており、社外取締役に求められる執行役への監督機能を担保しています。
取締役候補者選任基準の概要は下記のとおりです。
社外取締役候補者の独立性を担保するための基準として以下の事項のいずれにも該当しないことを定めています。
2020年度においては指名委員会は6回開催され、1名の委員は83.3%、残りの委員は100％出席となりました。主に以下の点について議論を行いました。
取締役および執行役のインセンティブを高める報酬体系を構築し、適切な業務評価を行うことにより、当社の業績向上に資することを目的としています。報酬委員会は下記の方針にのっとり、個人別の報酬の内容を決定します。
2020年度においては報酬委員会は5回開催され、出席率は100％でした。特に執行役の業績連動報酬について議論を行いました。
取締役の報酬は、固定報酬と中長期インセンティブ（ストック・オプション）としています。固定報酬は、基本報酬と、監査・指名・報酬の3委員会の委員および委員長としての報酬で構成し、当社経営環境、社外専門機関調査による他社水準などを考慮して適切な水準で設定しています。
また、株価に対して株主と共通の視点を持ち、中長期的に株主と利益を共有することを目的にストック・オプションを新任時および再任時に固定数を付与しています。ストック・オプションは約1年の待機期間の後、付与された数の25%ずつがそれに続く各年に行使可能となります。行使可能期間は10年間としています。
固定報酬：中長期インセンティブ（ストック・オプション）＝1 : 0.3～0.6程度
※中長期インセンティブの割合は、当社株価の変動等に応じて変わります。
執行役の報酬は、固定報酬、年次インセンティブ（業績連動賞与）および中長期インセンティブ（パフォーマンス・シェア・ユニット）としています。固定報酬は、各執行役の役職・職責（代表執行役、最高財務責任者など）に応じて、当社経営環境、社外専門機関調査による他社水準などを考慮して適切な水準で設定しています。また、海外駐在の際の負担補助（住居等）も、当社経営環境、社外専門機関調査による他社水準などを考慮して適切な水準で設定しています。
年次インセンティブは、定量的な業績と定性的な評価で決定され、概ね0%～200%の範囲で変動します。定量的な業績指標は、連結業績における売上収益、親会社の所有者に帰属する当期利益、1株当たり当期利益（EPS）を採⽤しています。
中長期インセンティブは、パフォーマンス・シェア・ユニットを導入しています。
当社は、2019年度より従来のストック・オプションに代えて、PSUを導入しています。予め定めた業績条件の達成度に応じて株式を交付する制度で、業績目標の達成度合に応じた支給率は、3事業年度の業績に基づき0～200％の範囲で変動します。なお、3事業年度の業績指標は、連結決算における売上収益、1株当たり当期利益（EPS）、ROEを選定しています。PSUは、当社の執行役の中長期業績および企業価値向上に対する意欲や士気を高めるとともに、競争力のある報酬水準とすることで優秀な人材の確保を目的とします。
本制度では、対象者の役職･職責（CEO、CFOなど）に応じた基準交付株式数を決めたうえで、下表の中長期業績目標の達成度に応じて、当社株式の割り当て、もしくは時価相当額の金銭を支給します。
なお、翌年度以降も以後3事業年度を対象期間とするPSUを発行していく予定です。
目標値は当社経営環境、マーケットコンセンサス等を参考に設定したものであり、業績予測ではありません。上に記載の目標値は対象となる3事業年度における平均値です。
| 区分 | 対象となる 役員の員数 |
報酬等の 総額 |
報酬等の種類別の総額 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 固定報酬 | 業績連動賞与 | ストック・ オプション |
PSU | ||||
| 取締役 | 社外 | 5名 | 94百万円 | 50百万円 | － | 43百万円 | － |
| 社内 | 1名 | 11百万円 | 8百万円 | － | 3百万円 | － | |
| 計 | 6名 | 105百万円 | 58百万円 | － | 46百万円 | － | |
| 執行役 | 4名 | 573百万円 | 243百万円 | 220百万円 | 30百万円 | 81百万円 | |
| 合計 | 10名 | 678百万円 | 301百万円 | 220百万円 | 76百万円 | 81百万円 | |
| 氏 名 | 役員区分 | 総額 | 固定報酬 | 業績連動賞与 | ストック・ オプション |
PSU |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代表執行役 最高経営責任者 （CEO） 鈴木 洋 |
取締役 | 11百万円 | 8百万円 | － | 3百万円 | － |
| 代表執行役 | 217百万円 | 85百万円 | 76百万円 | 12百万円 | 44百万円 | |
| 代表執行役 最高財務責任者 （CFO） 廣岡 亮 |
代表執行役 | 127百万円 | 55百万円 | 54百万円 | 5百万円 | 13百万円 |
| 執行役 チーフ テクノロジーオフィサ― （CTO） 池田 英一郎 |
執行役 | 112百万円 | 50百万円 | 44百万円 | 6百万円 | 12百万円 |
| 執行役 チーフリーガルオフィサー （CLO） 兼企画･総務責任者 オーガスティン・イー |
執行役 | 118百万円 | 53百万円 | 47百万円 | 6百万円 | 12百万円 |
各会計年度の監査方針・監査計画を策定し、それに沿って会計監査人から四半期報告および最終報告ならびに適時報告を受けて、財務諸表などを検証します。また、監査部門および内部統制部門から業務監査結果を聴取し、経営の健全性・適法性・効率性などについても検証します。全ての重要事項は取締役会に報告され、必要に応じて対策が講じられます。
2020年度においては監査委員会は9回開催され、4名の取締役が100％出席、1名の取締役が88.9％の出席となりました。当事業年度においては、以下が主な議案となりました。
今期においても会計監査人、監査部門、内部統制部門から報告された内容について議論し、明らかになった課題については、執行部門に対し提言・助言を行いました。